Il decreto legge sulle liberalizzazioni
introduce nel nostro ordinamento il nuovo articolo 2463-bis del codice
civile, contenente la rilevantissima novità della «società semplificata a
responsabilità limitata» (Ssrl).
Una guida pratica su tutto quello che c’è da sapere per creare una società superleggera con un Euro.
Angelo Busani – Emanuele Lucchini Guastalla
Il decreto legge sulle liberalizzazioni introduce nel nostro
ordinamento il nuovo articolo 2463-bis del codice civile, contenente la
rilevantissima novità della «società semplificata a responsabilità
limitata» (Ssrl) che, in deroga alle norme dettate dal Codice civile per
la Srl “ordinaria” e, più in generale, in deroga ai principi generali
del diritto delle società di capitali, potrà essere costituita senza
atto notarile e con un solo euro di capitale sociale. La novità non è
tuttavia immediatamente operativa, in quanto il decreto legge dispone
che, con decreto ministeriale, da emanare entro sessanta giorni
dall’entrata in vigore della legge di conversione, verrà «tipizzato lo
statuto standard della società» e verranno «Individuati i criteri di
accertamento delle qualità soggettive dei soci».
Soci infra 35enni
La Ssrl non sarà però di utilizzo generalizzato, potrà essere costituita
solo «da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni
di età alla data della costituzione». Potrà essere costituita sia con
atto unilaterale che con atto plurilaterale; la Ssrl a unico socio,
durante il corso della sua esistenza, potrà evolvere verso una
situazione di pluripersonalità (ma con l’ingresso sempre di infra
trentacinquenni); viceversa, la Ssrl pluripersonale potrà perdere questa
caratteristica e divenire una Ssrl unipersonale.
L’atto costitutivo
Se la regola delle società di capitali è che la società può essere
costituita solo con atto pubblico notarile, l’atto costitutivo della
Ssrl potrà essere redatto anche nella forma della “semplice” scrittura
privata, anche non autenticata (e quindi senza l’assistenza di alcun
professionista) con alcune indicazioni indispensabili.
La denominazione sociale
La Ssrl dovrà esplicitamente indicare, nella propria denominazione, che
si tratta di una Srl “semplificata”. La nuova norma dispone inoltre che
la denominazione di «società semplificata a responsabilità limitata»,
l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e
l’ufficio del Registro delle imprese presso cui la società è iscritta
devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e
nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la
rete telematica ad accesso pubblico.
Capitale sociale e conferimenti
La Ssrl nasce praticamente senza patrimonio, il che è una vera e propria
rivoluzione nel campo delle società di capitali (delle cui
obbligazioni, come noto, risponde solo il capitale sociale senza che in
questa responsabilità sia coinvolto il patrimonio personale dei soci):
la nuova norma impone infatti che il capitale sociale sia versato in
misura non inferiore a un solo euro. Evidentemente, tutto le banche
faranno meno che finanziare queste società in mancanza di una
fideiussione personale dei soci o soggetti loro collegati. La nuova
norma non dice nulla sul punto dell’indicazione dei conferimenti
nell’atto custitutivo, ma è evidente che un riferimento a essi deve
essere fatto. La norma stessa, d’altro canto, pretende che al Registro
delle imprese sia presentata la ricevuta comprovante il versamento dei
decimi in banca: è questo probabilmente l’effetto di un taglia/incolla
del legislatore non troppo meditato, che costringerà chi costituisca una
società con il capitale di un euro, a versare in banca 25 centesimi.
Il deposito al Registro imprese
L’atto costitutivo deve essere depositato a cura degli amministratori
entro quindici giorni presso l’ufficio del Registro delle Imprese nella
cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione è
effettuata con la “comunicazione unica”, esente da diritti di bollo e di
segreteria. La norma non parla di imposta di registro e quindi è da
credere che non vi sia alcuna deroga su questo punto. Una volta avvenuto
questo deposito, il Registro delle Imprese deve accertare la
sussistenza dei requisiti richiesti della legge e procedere al
l’iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni; se questo
termine decorre, la questione passa al giudice del Registro imprese dei
tribunale, il quale, verifice ta la sussistenza dei presupposti, ordina
l’iscrizione con decreto.
Cessioni di quote e modifiche statutarie
La super semplificazione disposta dalla nuova norma per l’atto
costitutivo ha riverberi importanti anche per gli atti che occorre
formare durante l’esistenza della società. In particolare, è disposto
che il verbale recante modificazioni detratto costitutiva deliberate
dall’assemblea dei soci sia redatto per scrittura privata (e non più con
atto pubblico notarile, com’è la regola per le modificazioni statutarie
delle società di capitali). La nuova norma non ripete per questo caso
la disciplina del controllo di legittimità disposta per l’atto
costitutivo e cui sopra si è accennato (e cioè controllo del Registro
Imprese e, in via subordinato, il decreto del Tribunale) ma
evidentemente si tratta di un “passaggio” che non può non intendersi
ripetuto nel caso delle modifiche statutarie. Per scrittura privata non
autenticata è poi possibile l’atto di trasferimento delle
partecipazioni: anche qui la nuova norma deroga alle regole ordinarie e
cioè ali’atto noterileo all’atto con firma digitale veicolata verso il
Registro imprese per il tramite di un commercialista. Sia per il verbale
di modifica statutaria che per l’atto di cessione di quote. la nuova
norma non parla di imposta di registro nei come invece accade per gli
atti costitutivi, di diritti di bollo e di segreteria; ed è quindi da
pensare che in questo caso si applichino le regole ordinarie.
