Guida pratica alle liberalizzazioni: società superleggere con un Euro per under35

Il Sole 24 Ore – 31 gennaio 2012

Il decreto legge sulle liberalizzazioni introduce nel nostro ordinamento il nuovo articolo 2463-bis del codice civile, contenente la rilevantissima novità della «società semplificata a responsabilità limitata» (Ssrl).
Una guida pratica su tutto quello che c’è da sapere per creare una società superleggera con un Euro.

Angelo Busani – Emanuele Lucchini Guastalla

Il decreto legge sulle liberalizzazioni introduce nel nostro ordinamento il nuovo articolo 2463-bis del codice civile, contenente la rilevantissima novità della «società semplificata a responsabilità limitata» (Ssrl) che, in deroga alle norme dettate dal Codice civile per la Srl “ordinaria” e, più in generale, in deroga ai principi generali del diritto delle società di capitali, potrà essere costituita senza atto notarile e con un solo euro di capitale sociale. La novità non è tuttavia immediatamente operativa, in quanto il decreto legge dispone che, con decreto ministeriale, da emanare entro sessanta giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione, verrà «tipizzato lo statuto standard della società» e verranno «Individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci».

Soci infra 35enni
La Ssrl non sarà però di utilizzo generalizzato, potrà essere costituita solo «da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione». Potrà essere costituita sia con atto unilaterale che con atto plurilaterale; la Ssrl a unico socio, durante il corso della sua esistenza, potrà evolvere verso una situazione di pluripersonalità (ma con l’ingresso sempre di infra trentacinquenni); viceversa, la Ssrl pluripersonale potrà perdere questa caratteristica e divenire una Ssrl unipersonale.

L’atto costitutivo
Se la regola delle società di capitali è che la società può essere costituita solo con atto pubblico notarile, l’atto costitutivo della Ssrl potrà essere redatto anche nella forma della “semplice” scrittura privata, anche non autenticata (e quindi senza l’assistenza di alcun professionista) con alcune indicazioni indispensabili.

La denominazione sociale
La Ssrl dovrà esplicitamente indicare, nella propria denominazione, che si tratta di una Srl “semplificata”. La nuova norma dispone inoltre che la denominazione di «società semplificata a responsabilità limitata», l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del Registro delle imprese presso cui la società è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

Capitale sociale e conferimenti
La Ssrl nasce praticamente senza patrimonio, il che è una vera e propria rivoluzione nel campo delle società di capitali (delle cui obbligazioni, come noto, risponde solo il capitale sociale senza che in questa responsabilità sia coinvolto il patrimonio personale dei soci): la nuova norma impone infatti che il capitale sociale sia versato in misura non inferiore a un solo euro. Evidentemente, tutto le banche faranno meno che finanziare queste società in mancanza di una fideiussione personale dei soci o soggetti loro collegati. La nuova norma non dice nulla sul punto dell’indicazione dei conferimenti nell’atto custitutivo, ma è evidente che un riferimento a essi deve essere fatto. La norma stessa, d’altro canto, pretende che al Registro delle imprese sia presentata la ricevuta comprovante il versamento dei decimi in banca: è questo probabilmente l’effetto di un taglia/incolla del legislatore non troppo meditato, che costringerà chi costituisca una società con il capitale di un euro, a versare in banca 25 centesimi.

Il deposito al Registro imprese
L’atto costitutivo deve essere depositato a cura degli amministratori entro quindici giorni presso l’ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione è effettuata con la “comunicazione unica”, esente da diritti di bollo e di segreteria. La norma non parla di imposta di registro e quindi è da credere che non vi sia alcuna deroga su questo punto. Una volta avvenuto questo deposito, il Registro delle Imprese deve accertare la sussistenza dei requisiti richiesti della legge e procedere al l’iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni; se questo termine decorre, la questione passa al giudice del Registro imprese dei tribunale, il quale, verifice ta la sussistenza dei presupposti, ordina l’iscrizione con decreto.

Cessioni di quote e modifiche statutarie
La super semplificazione disposta dalla nuova norma per l’atto costitutivo ha riverberi importanti anche per gli atti che occorre formare durante l’esistenza della società. In particolare, è disposto che il verbale recante modificazioni detratto costitutiva deliberate dall’assemblea dei soci sia redatto per scrittura privata (e non più con atto pubblico notarile, com’è la regola per le modificazioni statutarie delle società di capitali). La nuova norma non ripete per questo caso la disciplina del controllo di legittimità disposta per l’atto costitutivo e cui sopra si è accennato (e cioè controllo del Registro Imprese e, in via subordinato, il decreto del Tribunale) ma evidentemente si tratta di un “passaggio” che non può non intendersi ripetuto nel caso delle modifiche statutarie. Per scrittura privata non autenticata è poi possibile l’atto di trasferimento delle partecipazioni: anche qui la nuova norma deroga alle regole ordinarie e cioè ali’atto noterileo all’atto con firma digitale veicolata verso il Registro imprese per il tramite di un commercialista. Sia per il verbale di modifica statutaria che per l’atto di cessione di quote. la nuova norma non parla di imposta di registro nei come invece accade per gli atti costitutivi, di diritti di bollo e di segreteria; ed è quindi da pensare che in questo caso si applichino le regole ordinarie.

La fotografia dei redditi degli italiani. Notai e farmacisti al top

Un notaio dichiara un reddito medio di 280mila euro, un tassista di 14mila, un commerciante di elettrodomestici ne guadagna, per il fisco, 10mila e un commerciante di scarpe 7mila euro l'anno. Nella lunga strada che separa queste categorie c'è di tutto.

I redditi dichiarati dai soggetti che applicano gli studi di settore nel 2010 (in media 26.500 euro, 38.700 per i congrui e 13.900 per i non congrui) riservano come al solito molte sorprese e i dati relativi alle dichiarazioni 2010, riferiti all'annualità d'imposta precedente, lo confermano. In molti casi si nota un salto molto rilevante tra i ricavi o compensi, soprattutto per i soggetti congrui e coerenti rispetto ai risultati di Gerico: fra ricavi e redditi la cifra si abbatte notevolmente. Un dato che è ovviamente giustificato dalla redditività del settore di riferimento, ma anche dai meccanismi fiscali di abbattimento del reddito.

Rispetto ai tassisti non se la passano molto meglio i baristi, per esempio, che guadagnano poco più di 15mila euro l'anno, gli agenti immobiliari che si fermano a 17.900 euro annui e i benzinai che, poi, di euro all'anno ne guadagnano 17.600. Ai tempi di Internet e della fotografia digitale fai-da-te va decisamente peggio ai fotografi e agli agenti di viaggio, che hanno dichiarato redditi per 11.900 e 11.400 euro nell'anno passato: meno di mille euro al mese. Attività decisamente "precarie", almeno per l'importo dei redditi prodotti.
Una situazione di maggior benessere dichiarato si riscontra per i consulenti finanziari che, nonostante l'anno della crisi, hanno superato i 43mila euro. Tra i professionisti gli avvocati si sono attestati su redditi di 46mila euro circa, i commercialisti e i consulenti del lavoro hanno guadagnato in media più di 49mila euro, mentre gli architetti hanno guadagnato 27.300 euro e gli odontoiatri quasi 46mila. Messi bene i farmacisti, forse anche grazie alla tracciabilità delle loro operazioni, con 107mila euro l'anno.

Trattandosi di dati "medi" che danno conto di soggetti che stanno nel centro di grandi città come nel più remoto dei paesi di montagna, i numeri vanno comunque considerati nel loro grado di approssimazione, anche se i dati presi in considerazioni sono già scremati dei soggetti "minimi", con ricavi o compensi inferiori ai 30mila euro. In questo modo si tratta della fascia "ordinaria" di soggetti che applicano gli studi.
Un dato molto importante è quello della differenza tra i soggetti congrui (anche per adeguamento) e quelli che non lo sono. Anche tra i notai, una delle categorie in assoluto più controllabili tra quelle soggette agli studi, si nota questa differenza e così i congrui dichiarano 303mila euro di reddito l'anno, mentre i non congrui 141mila; questo dato va forse messo in relazione con il crollo delle compravendite immobiliari, che di certo ha inciso pesantemente sul fatturato di chi non esercita in città medio-grandi. Tra gli avvocati si va dai 73.400 di reddito dei congrui ai 39mila di coloro che non lo sono. Notevole è il caso dei laboratori di analisi: con un attivo di 31mila euro se congrui e una perdita di 20mila euro se non sono congrui. Colpisce, infine, il dato degli amministratori condominiali e immobiliari: anche considerando le società ed enti ne vengono contati 12.951, la metà di quanti le maggiori associazioni di categoria indicano come esercitanti la professione.

Non è un caso se le ultime manovre finanziarie hanno previsto premi per coloro che sono congrui agli studi di settore anche in termini di "protezione" dagli accertamenti attraverso il redditometro, con la necessità di soglie più alte di differenza tra attribuibile e dichiarato per fare scattare l'accertamento.
Anche se i dati di alcune categorie non sembrano obiettivamente giustificabili, non va dimenticato che, nel complesso, negli anni gli studi di settore hanno portato a una decisa emersione di base imponibile. Per cui al di là del numero di controlli che si riesce a fare utilizzando Gerico, c'è stata una significativa operazione di recupero.

Tutti i numeri delle dichiarazioni in base agli studi di settore 

fonte: ilsole24ore.it